劉備(于和偉 飾)請諸葛亮(陸毅 飾)指揮破敵，大堂之上，禮規鮮明。關張二人對孔明表現出些許不屑，劉備也嗔：此役，我都得聽軍師調遣！關張只得領兵出城迎敵。劉備出城之際，被劉琦(樊營 飾)含淚攔下，說蔡瑁與繼母都不容他，性命危在旦夕。劉備無奈，便教他逼孔明出主意。翌日，劉琦邀孔明至一懸空樓閣中，跪地求教。孔明無奈，便建議他引兵赴江陵，以遠制近。劉琦大喜，對孔明感恩不盡。諸葛亮從閣樓下來時，正逢關張得勝歸來，二人納頭便拜。原來，此戰諸葛亮料事如神，兄弟二人佩服得五體投地。當晚，孔明告知劉備，曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)大軍必定再來，新野小縣恐難抵擋。建議劉備取代劉表而入主荊州，劉備寧死不行無義之事。數日后，劉表病亡，蔡瑁兄妹矯詔立次子劉琮，城中大亂。與此同時，曹操大軍直奔新野而來，劉備只得棄城前往襄陽郡。孰料劉琮在蔡瑁兄妹攛掇下，竟然投降了曹操。劉備只得改投江陵劉琦。曹操威風凜凜第進入城門，他不戰而得到這座朝思暮想的荊州！